• 8 de febrero de 2016

La reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 1/2012, introdujo la obligatoriedad de las páginas web corporativas para las sociedades cotizadas y su utilización potestativa para las demás. Dada la relevancia de esta figura, repasamos sus principales características y posibilidades de utilización.

¿Qué se entiende por página web corporativa?

Según la Dirección General de los Registros y del Notariado no se trata de cualquier página web que la sociedad tenga abierta en Internet (con fines comerciales o publicitarios) sino de aquella página web que cumpla con las funciones mínimas exigidas por la Ley en los actuales arts. 11 bis, 11 ter y 11 quarter de la ley de Sociedades de Capital.

¿Qué tipo de sociedades pueden tener una web corporativa?

1. Facultativamente, todas las sociedades de capital pueden crear una web corporativa.

2. Obligatoriamente, sólo las sociedades cotizadas.

¿Quién tiene la competencia para crearla?

La competencia para su creación es de la junta general, al órgano de administración le corresponde, en su caso, su traslado, modificación y supresión.

En cuanto a los Requisitos. Es imprescindible el acuerdo de la Junta General de socios, con mención explícita en el orden del día.

El acuerdo de creación de la Web se debe inscribir en hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil y publicarse en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME) de forma gratuita. Mientras la página Web no se publique en el BORME las inserciones que realice la sociedad en la misma no tendrán efectos jurídicos.

¿Cuál es el título idóneo para hacer constar la web corporativa en el Registro Mercantil?

Si se ha dejado constancia de la web corporativa en los estatutos sociales debería hacerse mediante escritura pública; en caso contrario, bastará la certificación del acuerdo en junta.

¿Quién es el responsable del funcionamiento de la web corporativa?

La sociedad tiene que garantizar la seguridad de la Web, la autenticidad de los documentos publicados en ésta y el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella. La carga de la prueba de la inserción de documentos y de su fecha corresponde a la sociedad.

Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la web durante el tiempo legalmente exigido. Responden solidariamente entre sí y con la sociedad por los perjuicios causados a los socios, acreedores, trabajadores y terceros, por la interrupción temporal de acceso a la web corporativa. salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el tiempo exigido por la Ley “será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho”.

¿Qué sucede con las comunicaciones por medios electrónicos entre la sociedad y los socios?

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

¿Si una sociedad crea la web corporativa, puede, sin más, usarla para convocar juntas, digan lo que digan los estatutos al respecto?

Depende del contenido y redacción de los Estatutos. Veamos:

-Si en los estatutos no prevén nada sobre la forma de Convocatoria de la Junta, una vez creada la página web ésta podrá usarse con este objetivo.

-Si en los estatutos prevén la forma de Convocatoria de la Junta de una forma laxa, esto es, de un modo compatible con el uso de la web (por ejemplo cuando se indica que la junta se convocará de acuerdo con lo previsto en la ley), también puede recurrirse a la página web.

El problema surge cuando los estatutos, como sucede en su caso, estimado cliente, y en la mayoría de las Sociedades Limitadas de pequeño tamaño, prevén expresamente como medio de Convocatoria de la Junta la comunicación individual y escrita dirigida a los socios. Podría entenderse que el Acuerdo de la Junta, unido a la redacción del artículo 173 de la LSC, hace obligatoria la convocatoria a través de la web, que además ha tenido la publicidad del Registro Mercantil y del BORME; la posición contraria, o de modificación estatutaria resulta poco congruente con el apoyo a la web dispensado por la nueva legislación y la tendencia general a simplificar y abaratar la vida societaria.

Como resumen, de todo lo anterior, podemos decir que conviene asesorarse perfectamente antes de poder dar salida a nuestros contenidos corporativos online, debemos de medir bien las acciones a llevar a cabo y los tiempos marcados. Por ello este asesoramiento es primordial y desde TecnoPeritaciones garantizamos cumplir con la legalidad a cualquier contenido web, ya sea corporativo o no, además de asesorar en todo el proceso con los mejores técnicos. Nuestros peritos informáticos no solo actúan ante problemas de nuestros clientes, ademas ayudan a prevenirlos.